Право или обязанность? Стандарты поведения руководителя Генеральный директор как единоличный исполнительный орган общества обладает широкими полномочиями по управлению текущей деятельностью. Однако эти полномочия не являются безграничными. В соответствии с требованиями законодательства РФ он обязан действовать добросовестно и разумно в интересах общества. Требование добросовестности означает, что руководитель не должен ставить свои личные интересы выше интересов компании. Это особенно важно в тех случаях, когда речь идёт о сделках с самоограничением (например, о вознаграждении за собственные трудовые функции). Самостоятельное увеличение размера своего вознаграждения, включая премирование, без согласования с вышестоящим органом управления — советом директоров или общим собранием акционеров — уже по своей природе создаёт конфликт интересов.
Кто решает, сколько платить директору? Размер и порядок выплаты вознаграждения генеральному директору — это вопрос, отнесённый законом к компетенции учредителей (общего собрания участников или акционеров, совета директоров в зависимости от организационной правовой формы организации). Директор может инициировать предложение, но окончательное решение должно быть принято незаинтересованным органом. Если же директор издаёт приказ о собственной премии без соответствующего одобрения, такое действие:
расценивается как самоуправство;
нарушает принципы корпоративного управления;
подпадает под регулирование норм о сделках с заинтересованностью (применительно к ООО, АО).
Может ли молчаливое одобрение служить защитой? Иногда суды сталкиваются с аргументом, что премии были "одобрены вслепую" — например, через утверждение годовой бухгалтерской отчётности, в которой указаны расходы на оплату труда. Однако такой подход ошибочен. Утверждение финансовой отчётности — это не эквивалент согласия на конкретные выплаты. Участники акционеры или члены совета директоров при её утверждении не получают детализированной информации о том, кому, за что и в каком размере были начислены премии. Если отсутствовало специальное информирование и явное одобрение самой процедуры или размера выплат, говорить о легитимности таких действий нельзя. Бремя доказывания наличия одобрения лежит на самом директоре. Если он не представил доказательств информирования и получения согласия, его действия считаются недобросовестными.
А если премии — "устоявшаяся практика"? Некоторые руководители ссылаются на то, что выплаты носили систематический характер и стали частью сложившегося порядка ведения дел. Однако длительность практики не освобождает от необходимости соблюдения корпоративных процедур. Если премирование осуществлялось без установленных критериев, произвольно, до издания приказов или в нарушение внутренних регламентов (например, превышая лимиты, установленные трудовым договором), такая "практика" скорее свидетельствует о нарушении управления, чем о деловом обычае. Особенно тревожным сигналом становится премирование лиц, находящихся в прямой служебной зависимости от директора (например, заместителей по финансам), особенно если выплаты производились вопреки решениям совета директоров — например, после приостановки всех стимулирующих выплат.
Чем это грозит директору? При наличии вины в виде недобросовестного или неразумного поведения, генеральный директор несёт имущественную ответственность перед обществом. На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ с него могут быть взысканы:
Проценты за пользование чужими денежными средствами (по ст. 395 ГК РФ);
Расходы на судебную защиту прав общества.
Важно понимать: факт того, что компания была платёжеспособна, а директор — эффективен в других сферах, не исключает ответственности. Корпоративное право требует соблюдения процедур, а не только экономических результатов.
Рекомендации для директоров и компаний Для генеральных директоров:
Не назначайте себе вознаграждение или премии без формального одобрения совета директоров.
Предоставляйте акционерам и членам совета всю необходимую информацию для принятия обоснованного решения.
Регулярно контролируйте расходы на оплату труда топ-менеджмента.
Не допускайте "формального" утверждения отчётности без анализа содержания.
Вывод: Самофинансирование руководителя — это не просто риск, а прямое нарушение корпоративной дисциплины. Даже если никто не возражал в момент выплат, в будущем такие действия могут быть переквалифицированы как причинение убытков. И тогда "премия" обернётся многомиллионным иском от самого общества.